纺织科技网纺织科技网--专业的纺织技术论坛
福建凤竹纺织科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2013 年 12 月 27 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为完善福建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》(闽证监公司字[2013]42 号)等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作独立董事工作制度情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格;
(二)具有《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已经发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事的提名、选举和更换：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并由公司董事会秘书向独立董事被提名人介绍公司各方面的情况。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
(五)独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
(七)公司在年度报告披露后 5 个工作日内，应将独立董事当年度的履职情况在网站相关栏目披露;披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、考察公司情况、与审计机构沟通情况、其他独立董事认为需要披露的情况。
第四章 独立董事的特别职权
第八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的 5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论);
2、重大购买、出售、置换资产行为;
3、公司被管理层、员工收购或被要约收购;
4、提名、任免董事;
5、聘任或解聘高级管理人员;
6、公司董事、高级管理人员的薪酬;
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款(包括关联方以资抵债方案);
8、公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况(该独立意见发表于公司年度报告中);
9、公司聘用或解聘会计师事务所;
10、变更募集资金项目;
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
12、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司具备现金分红的条件而公司董事会未作出年度现金利润分配预案;
13、《公司章程》规定的其它事项。
(二)需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前 5天提交独立董事审查。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
(三)公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存，在独立意见发表后的两个工作日内向中国证监会福州监管局报备;如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权：
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。在董事会闭会期间，公司董事会秘书应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司应为独立董事配置独立的办公场所和必要的协助人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事在参与董事会会议审议相关议案时，有关议案的主要负责人应该到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
(四)独立董事按照规定对相关事项进行核查，或聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。上述费用在全体独立董事过半数同意支出时，公司即应当立即承担，且不得设置其他障碍。
(五)独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。独立董事在公司现场工作，公司应为其提供必要的物资和人员保障。独立董事现场工作的主要内容包括核查公司生产经营状况、内部控制制度落实情况等。独立董事现场工作的方式主要包括对公司高级管理人员及其他员工的访谈、查看公司决策文件、检查生产经营情况等。独立董事现场工作应提前制订计划，由公司董事会办公室协同配合。独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见，公司应进行整理、反馈，并及时加以改进。
(七)公司应在网站建立独立董事交流专栏，并于其间设立互动交流的栏目，便于独立董事与投资者沟通交流。公司定期召开的业绩说明会、投资者接待日活动等，应有半数以上的独立董事参加。
第六章 附则
第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。
第十二条 本制度由董事会制定并解释，经股东大会审议批准后生效。
第十三条 本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通过后生效。
